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第二章 法律尽职调查业务的基本要求
第三章 法律尽职调查业务的基本流程
第四章附则
第一章 一般规定
第 1 条的目的
为了规范律师办理法律尽职调查业务的执业行为，保证服务质量，明确职业责任，根据中华人民共和国有关法律法规和公认的道德标准和执业规范，制定本指引律师行业的。
第二条 适用范围
在本省执业的律师事务所、律师接受委托人委托，开展证券发行、并购、重大资产转让等经济活动中的法律尽职调查业务，应当适用本指引。
根据被调查企业所处的行业和领域的不同，法律尽职调查业务也有其自身的特点。 本指南仅涵盖常见的公司法律尽职调查事宜。
第二章 法律尽职调查业务的基本要求
第三条 法律尽职调查业务
在委托人筹划的交易、证券发行等商事经济活动中湖南省律师协会：法律尽职调查业务操作指引（2021年12月24日发布），律师按照相关法律、法规、规范性文件和政策的要求，向委托人收集文件并与委托人的决策者及相关业务进行沟通文件。 通过约谈人员、向相关单位书面确认、现场检查、相关方事实核查等方式，评估公司合法存在、资产、债权债务、对外担保、业务开展、重大合同、税务等情况、目标企业的环境保护情况。 劳动关系、关联关系、诉讼仲裁以及可能的行政处罚等一系列法律问题的调查核实。 这种调查和验证过程通常称为尽职调查。
第四条 法律尽职调查的目的
法律尽职调查的目的是了解目标公司及目标资产是否存在现有或潜在的法律障碍，并对目标公司相关情况的合法性、合规性做出客观评价，进而为客户提供相应的风险提示和必要的法律建议和意见。
第五条《专项法律服务协议》
律师事务所办理专项法律尽职调查，应当事先与委托人签订《专项法律服务协议》。 《专项法律服务协议》通常包括但不限于委托范围和要求、工作期限、工作成果形式、工作报酬、费用及支付方式和期限、违约责任、风险警告和其他相关内容。
第六条 基本要求
承办律师办理法律尽职调查业务时，应当符合以下基本要求：
（一）律师应当要求委托人如实陈述所受理的非诉法律业务的全部事实，并提供相应的书面证据。 律师调查结果是律师出具法律意见最直接的事实依据。
（二）律师应当合法、客观、全面、及时地进行尽职调查，对业务事项是否涉及法律、法律专业是否应当履行特别关注义务等作出分析判断。
（三）律师不得伪造、变造证据材料，不得协助、诱导委托人伪造证据材料。
（四）律师收集材料时应当收集材料原件。 如果收集原件有困难，可以复印或者收集复印件或摘录。 但复印件、复印件和摘录件必须加盖委托人公章，以证明与原件相符。 委托人必须提供复印件，如为复印件，应要求委托人加盖单位公章，以证明其来源。
（五）律师认为文件需要公证、认证的，应当及时通知委托人办理。
（六）律师无法及时尽职调查、收集材料的，应当向委托人说明原因。 涉及非诉法律业务向有关监管部门出具法律意见的，应当在法律意见书中作出相应说明。
（七）主办律师事务所应当保存尽职调查工作底稿和至少一份尽职调查报告定稿，保存期限应当符合业务领域监管机构的要求。
第七条 基本内容
一般法律尽职调查工作应包括但不限于：
（一）标的企业基本情况：重点关注标的企业的主体资格、设立及历史沿革、公司独立性、股权（投资）结构、控股股东及实际控制人、公司（企业）治理、对外投资、董事行为对监事、高级管理人员简历进行尽职调查。
（二）目标企业经营情况：目标企业的业务及客户范围、主营业务、在建项目等。
（三）本次交易的合法性：是否履行了主管部门批准、公司决策机构批准等具体程序，本次交易是否存在法律限制。
（四）目标企业资产概况：主要资产权属是否清晰，是否存在权利缺陷或法律障碍，相关协议、安排是否合法合规。